Finanzgericht Hamburg: Lizenzgebühren und Zollwert (Urteil 4 K 137/21 vom 21. Mai 2025)

Das Finanzgericht Hamburg hat sich im Rahmen eines Klageverfahrens mit der interessanten Frage des Zollwertrechts befasst, wann Lizenzgebühren, die eine Importeurin an eine unabhängige Lizenzgeberin zahlen muss, hinzugerechnet werden müssen.

I. Der Sachverhalt

Die Klägerin importierte Waren von Subunternehmen aus Drittländern. Sie hatte einen Lizenzvertrag mit einer schwedischen Lizenzgeberin abgeschlossen, die ihr die Nutzungsrechte an Marken gewährte. Für die Nutzungsrechte musste sie Lizenzgebühren auf den Nettoverkaufspreis der Waren zahlen (mit einer jährlichen Mindestlizenzgebühr).

Der Lizenzvertrag verpflichtete die Klägerin auch, die Subunternehmen so zu binden, dass diese die Waren ausschließlich an sie liefern und bei der Herstellung bestimmte Standards einhalten. Hinzu kamen weitere Vereinbarungen (wie z.B. eine nach deutschem Recht abgeschlossene General Instructions), wobei Art und Menge der jeweils zu produzierenden lizenzpflichtigen Waren durch elektronisch übermittelte Kaufaufträge (purchase orders) festgelegt wurden. In den General Instructions trat eine mit der Klägerin verbundene Gesellschaft als Inhaberin der geistigen Eigentumsrechte auf. Die Subunternehmen verpflichteten sich, lizenzpflichtige Waren (einschließlich Mängelwaren, Retouren und Überproduktion) nur nach schriftlicher Zustimmung der Klägerin weiterzuverkaufen (…). Die General Instructions enthielten außerdem detaillierte Vorgaben zur Materialqualität, zur Herstellung von Warenmustern, zu Produktverpackungen und zum Transport der Waren. Ferner verpflichteten sich die Subunternehmen zur Einhaltung eines Verhaltenskodex hinsichtlich Arbeits- und Sozialstandards.

Die Klägerin meldete die von den Vereinbarungen betroffenen Waren zur Überführung in den freien Verkehr an, ohne dass darin Lizenzgebühren enthalten waren. Nach einer Prüfung und Bewertung des Sachverhalts durch die Bundesstelle Zollwert nahm das Hauptzollamt eine Hinzurechnung der Lizenzgebühren nach Art. 71 Abs. 1 Buchst. c UZK vor. Die Klägerin wandte sich zunächst erfolglos im Rahmen eines Einspruchsverfahrens gegen diese Sichtweise und erhob nachfolgend Klage zum Finanzgericht.

Die Klägerin argumentierte im Wesentlichen, dass die Lizenzgebühren keine „Bedingung des Kaufgeschäfts“ seien, da sie allein aus dem Lizenzvertrag resultierten, nicht aber aus den Kaufverträgen mit den Lieferanten. Die Subunternehmen hätten die Waren auch ohne Zahlung der Lizenzgebühren geliefert. Die Regelungen hätten nur der Qualitätssicherung und dem Markenschutz gedient, nicht der Absicherung der Lizenzgebühren.

Das beklagte Hauptzollamt verwies im Wesentlichen auf die Entstehungsgeschichte des Art. 71 Abs. 1 Buchst. c UZK, den WCO-Kommentar Nr. 25.1 und die Leitlinien der Kommission. Daraus ergebe sich, dass sich eine Voraussetzung für den Verkauf auch aus dem Lizenzvertrag ergeben könne. Dies sei dann der Fall, wenn der Lizenzgeber dem Lizenznehmer im Lizenzvertrag auferlege, seine Subunternehmen zu verpflichten, die lizenzpflichtigen Waren ausschließlich an den Lizenznehmer zu liefern, der dann zur Zahlung einer Lizenzgebühr verpflichtet sei.

II. Die Entscheidung des Finanzgerichts

Das Finanzgericht wies die Klage ab, da es der Auffassung war, dass die Lizenzgebühren dem Zollwert hinzuzurechnen seien.

Die Bedingungen des Kaufgeschäfts im Sinne des Art. 71 Abs. 1 Buchst. c UZK legte das Finanzgericht als „Voraussetzung für den Verkauf“ aus. Eine so verstandene Voraussetzung für den Verkauf liege in der Verpflichtung zur Zahlung von Lizenzgebühren, wenn gemäß Art. 136 Abs. 4 Buchst. c UZK-DVO der Käufer die Waren nicht erwerben könne, ohne für sie Lizenzgebühren an den Lizenzgeber entrichten zu müssen. Im Streitfall sah das Finanzgericht dies als gegeben an.

Maßgeblich war für das Finanzgericht, ob der Käufer rechtlich verpflichtet sei, die Lizenzgebühr zu zahlen, damit er die Waren überhaupt erwerben könne. Diese Verpflichtung könne sich auch aus einem Lizenzvertrag mit einem Dritten ergeben, nicht nur aus dem Kaufvertrag mit dem Verkäufer, so das Finanzgericht.

Im Streitfall führten für das Finanzgericht alle Begleitumstände, insbesondere die Verknüpfung zwischen Lizenz- und Kaufverträgen, zu einer entsprechenden Berücksichtigung. So stellte der Lizenzvertrag klar, dass schon die Herstellung und Einfuhr der Waren eine lizenzpflichtige Nutzung darstellten. Die Klägerin sei verpflichtet gewesen, Subunternehmen ausschließlich an sich liefern zu lassen und bei Kündigung des Lizenzvertrags auch die Lieferverträge zu beenden. Damit sei die Zahlung der Lizenzgebühren eine rechtliche Voraussetzung für den Import und die Vermarktung der Waren. Im Ergebnis wies das Finanzgericht daher die Klage ab und fasste zusammenfassend folgende Leitsätze:

• Der in Art. 71 Abs. 1 Buchst. c UZK verwendete Begriff „Bedingungen des Kaufgeschäfts“ ist bei einer unionsrechtlichen Auslegung als „Voraussetzung für den Verkauf“ zu verstehen.
• Gemäß Art. 136 Abs. 4 Buchst. c UZK-DVO ist eine Lizenzgebühr dann eine Voraussetzung für den Verkauf, wenn für den Käufer eine rechtliche Verpflichtung besteht, die Lizenzgebühr gerade auch für eingeführte Waren zu entrichten.
• Die Verpflichtung zur Zahlung von Lizenzgebühren für eingeführte Waren kann sich aus dem Einfuhrkaufvertrag oder einem Lizenzvertrag, der zwischen dem Käufer und einem nicht mit ihm oder dem Verkäufer verbundenen Dritten (fremder Dritte) geschlossen wurde, ergeben.
• Ob eine Lizenzgebühr zur Voraussetzung für den Verkauf i.S.v. Art. 71 Abs. 1 Buchst. c UZK gemacht wurde, ist im Rahmen einer Einzelfallbetrachtung zu ermitteln. Hierbei sind alle Begleitumstände des Verkaufs und der Einfuhr der Waren einschließlich der Verbindungen zwischen den Verkaufs- und Lizenzverträgen zu berücksichtigen.

Das Finanzgericht ließ die Überprüfungsmöglichkeit des Urteils im Rahmen eines Revisionsverfahrens beim Bundesfinanzhof nicht zu, da es die im Gesetz genannten Zulassungsgründe (§ 115 Abs. 2 FGO) als nicht einschlägig erachtete.

III. Anmerkung

Zollwertrechtliche Entscheidungen von Gerichten zu Lizenzzahlungen sind rar. Daher ist erfreulich, dass das Finanzgericht sich mit dieser Fragestellung beschäftigt hat und dies auch sehr umfassend. Es hat neben der sehr ausführlichen Herleitung der Auslegung der Hinzurechnungsvorschriften des UZK / der UZK-DVO im Zusammenspiel mit den Leitlinien der Kommission, des WCO-Kommentars und des GATT-Zollwertkodex auch die dazu ergangene Rechtsprechung und das dazu existierende Schrifttum aufgearbeitet.

Es bleibt aber abzuwarten, ob sich die Klägerin die durch das Finanzgericht nicht zugelassene Revision im Rahmen einer Nichtzulassungsbeschwerde beim BFH und damit der Überprüfungsmöglichkeit durch diesen erstreitet. Dies ist derzeit nicht bekannt. Inwieweit daher künftig auch andere Finanzgerichte die Sichtweise des Finanzgerichts Hamburg übernehmen / davon abweichen oder ggf. auch der Bundesfinanzhof, bzw. sogar das EuG / der EuGH, bleibt ebenfalls abzuwarten.

Ihr Autor: Rechtsanwalt Heiko Panke