Internationale Vertragsgestaltung

Bei internationalen Wirtschaftstransaktionen sollten Sie nicht nur die öffentlich-rechtlichen Vorgaben des Außenwirtschaftsrechts im Blick haben. Denn während es im Hinblick auf diese vor allem gilt, bestehende außenwirtschaftsrechtliche Beschränkungen zivilrechtlich abzusichern (etwa durch Leistungsverweigerungsrechte inkl. Schadenersatzausschluss), können Sie bei der zivilrechtlichen Gestaltung Ihrer internationalen Verträge im Übrigen einen weiten Spielraum für vorteilhafte Vertragsgestaltungen nutzen. Auch dieses Feld ist allerdings nicht frei von “Stolperfallen“.


Im Bereich exportkontrollrechtlich veranlasster Vertragsklauseln geht es vor allem bei Belieferung von Embargoländern für den Fall, dass sich nach Vertragsschluss außenwirtschaftsrechtliche Beschränkungen als hinderlich erweisen, zivilrechtlich darum, die Leistung verweigern zu können, ohne Schadensersatzforderungen ausgesetzt zu sein. Ergeben sich die Beschränkungen aus dem U.S.-Recht und will man die Lieferung aus diesem Grunde verweigern, so ist es unumgänglich, das aus U.S.-Sicht anwendbare U.S.-Recht über eine Parteivereinbarung in den Vertrag “hineinzuholen“.
In allen diesen Fällen gilt es, vertragliche Verpflichtungen unter den Vorbehalt zu stellen, dass die Durchführung des Vertrages nicht gegen exportkontrollrechtliche Vorschriften verstößt. Auch der Umgang mit Verzögerungen aufgrund erforderlicher Genehmigungen bedarf einer Regelung. Überdies sollten Sie Ihren Vertragspartner beispielweise zur Unterstützung verpflichten (Informationspflichten) und Regelungen zur vertragsgemäßen Nutzung und Weiterlieferung vertragsgegenständlicher Waren sowie zu Beendigung des Vertrages vorsehen (Rücktrittsrecht).

Doch auch ganz unabhängig von diesen speziellen exportkontrollrechtlichen Aspekten ergeben sich bei jurisdiktionsübergreifenden Wirtschaftstransaktionen vielfältige zivilrechtliche Fragestellungen, die hier in der Kürze noch nicht einmal ansatzweise angerissen werden können. Denn für Ihr individuelles Beratungsanliegen können unterschiedlichste innerstaatliche, europäische und/oder internationale Rechtsnormen von Bedeutung sein.

Erwähnenswert sind in diesem Zusammenhang etwa Klauseln zur Vereinbarung eines Gerichtsstands bzw. Schiedsgerichts:
Soweit die Parteien innerhalb der EU (oder Islands, Norwegens oder der Schweiz) ansässig sind, wird über Art. 31 EuGVVO (= Brüssel Ia-VO) bzw. das Lugano-Übereinkommen (LugÜ) sichergestellt, dass das vereinbarte Gericht vorrangig entscheidet (für EU-Mitglied Dänemark gilt ein Parallelübereinkommen). Besondere Vorsicht ist jedoch geboten, wenn Ihr Vertragspartner außerhalb dieser Ländergruppe ansässig ist, denn in vielen “Drittstaaten“ wird die Vereinbarung etwa eines deutschen Gerichtes als unwirksam angesehen. In der Praxis können Sie nicht verhindern, dass Ihr Vertragspartner Sie in seinem Heimatland verklagt. Setzt sich dann sein Heimatgericht über den vereinbarten Gerichtsstand hinweg, so haben Sie ein Problem, das in aller Regel durch Vereinbarung eines Schiedsgerichtes vermeidbar gewesen wäre: Denn die allermeisten handelswichtigen Staaten sind Vertragsstaaten des New Yorker UN-Übereinkommens über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche (UNÜ), dem zufolge staatliche Gerichte Klage abzuweisen haben, wenn ein Schiedsgericht wirksam vereinbart wurde und der Gegenstand des Streits auf schiedsrichterlichem Wege geregelt werden kann. Gerade bei Verträgen mit großer wirtschaftlicher Bedeutung sollte hier nicht ohne Not die mögliche rechtssichere Vereinbarung eines deutschen, europäischen oder Schweizer Schiedsgerichtes außer acht gelassen werden, zumal Schiedsvereinbarungen nach dem UNÜ auch weithin vollstreckt werden können.

Weitere Problemstellungen allgemeiner vertraglicher Natur ergeben sich – nur um einige Beispiele zu nennen – etwa im Bereich von Haftungsfreistellungs- und Haftungsausschlussklauseln, Freistellungsklauseln, Vertragsstrafen und Schadenspauschalierungen, Force Majeure-Klausen und Lösungsklauseln (Kündigung, Rücktritt etc.).
Dazu kommen die je nach Vertragstyp spezifischen “Stolperfallen“, etwa bei Lieferverträgen, Handelsvertreter-/Vertragshändlerverträgen oder Lizenz-/Know-how-Verträgen.

Auch im vorvertraglichen Bereich lauern einige Fallstricke: Ein Memorandum of Understanding (MoU) / Letter of Intent (LoI) kann im Einzelfall – entgegen dem allgemeinen laienhaften Verständnis dieser Dokumente als unverbindlich – durchaus rechtliche Bindungswirkungen erzeugen, und sei es nur bezogen auf einzelne Klauseln.

Gerne stehen wir Ihnen auch auf diesem Gebiet beratend zur Seite, etwa im Hinblick auf die Prüfung Ihnen zur Unterzeichnung vorgelegter Vertragsunterlagen oder der von Ihnen verwendeten Vertragsmuster! info@ra-moellenhoff.de